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(2890)永豐金-永豐金控公告董事會決議以股份轉換方式取得京城商業銀行股份有限公司100%股權

1.併購種類(如合併、分割、收購或股份受讓):以股份轉換方式收購
2.事實發生日:113/12/27
3.參與併購公司名稱(如合併另一方公司、分割新設公司、收購或受讓股份標的公司之名稱:京城商業銀行股份有限公司(以下簡稱京城銀行)
4.交易相對人(如合併另一方公司、分割讓與他公司、收購或受讓股份之交易對象):京城銀行之全體股東
5.交易相對人為關係人:否
6.交易相對人與公司之關係(本公司轉投資持股達XX%之被投資公司)，並說明選定收購、受讓他公司股份之對象為關係企業或關係人之原因及是否不影響股東權益:不適用
7.併購目的及條件，包括併購理由、對價條件及支付時點:擴大資產規模及存放款市占率，並拓展中南部營業據點及客群，以強化競爭力並產生綜效。
每1股京城銀行普通股可換發本公司普通股1.15股及新臺幣26.75元。實際股份轉換基準日將俟主管機關核准本案後，由雙方董事會另行決議並公告。
8.併購後預計產生之效益:擴大銀行之客戶基礎及銷售通路，藉以提升公司長期獲利及股東權益報酬率。
9.併購對每股淨值及每股盈餘之影響:併購後發揮營運綜效，對日後每股淨值及每股盈餘應有正面助益。
10.併購之對價種類及資金來源:
(1)股票對價以發行普通股支應
(2)現金對價之資金來源以發行商業本票支應
11.換股比例及其計算依據:
(1)換股比例：每1股京城銀行普通股可換發本公司普通股1.15股及新臺幣26.75元。
(2)計算依據：參考本公司委任之德勤財務顧問股份有限公司出具之股權投資價值分析報告，以及資誠聯合會計師事務所翁麗俐會計師出具之價格合理性之獨立專家意見書。
12.本次交易會計師、律師或證券承銷商出具非合理性意見:否
13.會計師或律師事務所名稱或證券承銷商公司名稱:資誠聯合會計師事務所
14.會計師或律師姓名:翁麗俐
15.會計師或律師開業證書字號:台財證登(六)字第二七0八號
16.獨立專家就本次併購換股比例、配發股東之現金或其他財產之合理性意見書內容
(一、包含公開收購價格訂定所採用之方法、原則或計算方式及與國際慣用之市價法、成本法及現金流量折現法之比較。二、被收購公司與已上市櫃同業之財務狀況、獲利情形及本益比之比較情形。三、公開收購價格若參考鑑價機構之鑑價報告者，應說明該鑑價報告內容及結論。四、收購人融資償還計畫若係以被收購公司或合併後存續公司之資產或股份為擔保者，應說明對被收購公司或合併後存續公司財務業務健全性之影響評估):獨立專家採市價法與可類比公司法評估結果作為價值區間，京城銀行每股普通股價值區間介於新臺幣52.1元~59.3元，本公司擬以京城銀行每股普通股新臺幣53.5元做為收購價格，此價格落於前述評估結果之每股價值區間，故認為本交易之收購價格尚屬允當合理。
17.預定完成日程:
(1)本案將於雙方股東臨時會決議通過後，向主管機關提出申請；
(2)俟主管機關核准本案，雙方董事會將另行決議股份轉換基準日；
(3)京城銀行將於完成相關程序後，依相關法令規定申請下市。
18.既存或新設公司承受消滅(或分割)公司權利義務相關事項(註二):不適用
19.參與合併公司之基本資料(註三):永豐金融控股股份有限公司為金融控股公司業，主要從事投資及管理金融相關事業。京城銀行為商業銀行業，主要從事存放款及有價證券投資等。
20.分割之相關事項(含預定讓與既存公司或新設公司之營業、資產之評價價值；被分割公司或其股東所取得股份之總數、種類及數量；被分割公司資本減少時，其資本減少有關事項)(註：若非分割公告時，則不適用):不適用
21.併購股份未來移轉之條件及限制:無
22.併購完成後之計畫(包含一、繼續經營公司業務之意願及計畫內容。二、是否發生解散、下市(櫃)、重大變更組織、資本、業務計畫、財務及生產、對公司重要人員、資產之安排或運用，或其他任何影響公司股東權益之重大事項):
(1)本股份轉換案完成後，京城銀行將成為本公司百分之百持股之子公司。
(2)俟本股份轉換案取得主管機關核准後，京城銀行將依相關規定向臺灣證券交易所股份有限公司申請有價證券終止上市。
23.其他重要約定事項:本公司及京城銀行若於股份轉換基準日前已發放113年度現金股利及/或股票股利，則股份對價/現金對價將依股份轉換契約第四條所列公式相應調整之。
24.其他與併購相關之重大事項:
(1)本股份轉換案完成後，京城銀行將成為本公司百分之百持股之子公司。
(2)俟本股份轉換案取得主管機關核准後，京城銀行將依相關規定向臺灣證券交易所股份有限公司申請有價證券終止上市。
25.本次交易，董事有無異議:否
26.併購交易中涉及利害關係董事資訊(自然人董事姓名或法人董事名稱暨其代表人姓名、其自身或其代表之法人有利害關係之重要內容(包括但不限於實際或預計投資其他參加併購公司之方式、持股比率、交易價格、是否參與併購公司之經營及其他投資條件等情形)、其應迴避或不迴避理由、迴避情形、贊成或反對併購決議之理由):無
27.是否涉及營運模式變更:否
28.營運模式變更說明(註四):不適用
29.過去一年及預計未來一年內與交易相對人交易情形(註五):不適用
30.資金來源(註五):不適用
31.其他敘明事項(註六):本案尚需經雙方股東會決議通過後，向公平交易委員會、金融監督管理委員會及臺灣證券交易所等主管機關申請核准。
註二、既存或新設公司承受消滅公司權利義務相關事項，包括庫藏股及已發行具有股權性質有價證券之處理原則。
註三：參與合併公司之基本資料包括公司名稱及所營業務之主要內容。
註四：倘涉營運模式變更，請於欄位敘明包括營業範圍變更、產品線擴充/縮減、製程調整、產業水平/垂直整合，或其他涉及營運架構調整事項。
註五：非屬私募資金用以併購案件者，得填寫不適用。
註六：若本案成就前，尚需經國內、外主管機關(如:投審會、公平交易委員會、反壟斷局或其他單位)核准或許可者，應予敘明相關事項。